特殊目的并购公司（SPAC）的前世今生

  近日，汇德收购公司通过港交所聆讯，拟在香港主板上市，这是香港全新SPAC上市机制今年1月1日生效以来，港交所第三家过讯的SPAC公司。这也代表着其大概率会成为第三家在港上市的SPAC公司。

  所谓SPAC（SpecialPurposeAcquisitionCompany）,全称为特殊目的并购公司，是一家上市后专门用于并购一家或多家未上市实体企业的并购公司，是在美国长期资金市场上流行的一种创新型的并购工具和上市模式。SPAC在并购之前没有一点实际经营业务和运营资产，是一个纯现金壳公司。SPAC成立之后会在纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所挂牌上市，之后必须在特定的时间内（一般为18-24个月）寻找并购对象完成合并，如果合并成功则SPAC最初IP0募集的资金可用于并购目标企业，帮助目标企业达成上市的目的，企业借助SPAC上市的模式被称为“SPAC并购上市”。

  SPAC最早发源于20世纪90年代的加拿大多伦多证券交易所，大多数都用在收购矿业公司，在加拿大SPAC被称为资本集合公司，简称“CPC”。1993年GKN证券(EarlyBirdCapital的前身)注册成立了“SPAC”商标，并在同年将SPAC推向了美国长期资金市场，SPAC的应用迅速从矿业延伸至科技、石油能源、医疗保健、电信、媒体、物流等行业，1990年至1994年，市场上共有16家SPAC发行上市，其中有15家成功完成并购，从此SPAC逐渐被美国投资者熟知和认可，在更加开放和鼓励金融创新的美国长期资金市场上取得了真正意义上的成功。当然，在最初的时候美国证券交易委员会在规则上并没有很推崇这种另类的上市模式,SPAC也未受到美国长期资金市场参与者的关注，在2000年之前，SPAC每年在美股上市的数量还只有个位数。

  2003年，传统资产类别收益回报不佳，融资日益困难，加之共同基金、对冲基金和私募基金管理的资产规模迅速壮大，促使投资者开始寻找能获得资金投资收益和股本资本的替代投资，此时SPAC作为另类的上市融资模式和投资模式恰逢其时，慢慢的变成为长期资金市场中的热点，受到更多投资者的关注。2003年至2007年，SPAC市场快速地发展，进一步延伸至消费、金融、建筑、娱乐及一些新兴市场领域，2007年至2008年初，美国互联网热潮风靡一时，互联网公司喷涌而出，长期资金市场异常火热，SPAC发行数量也达到了巅峰，2017年一年发行了66个SPAC,募资金额近120亿美元，平均每个SPAC募资1.82亿美元。但随着2008年金融危机的爆发，2009年SPAC上市跌落谷底。

  金融危机之后，为了刺激金融市场的发展，美国证券交易委员会对SPAC上市制度进行了完善和调整，放松了对SPAC上市的监督管理要求，之前SPAC只能在场外市场(OTCBB)上市，并购标的上市之后还面临转板的问题，经过调整之后，SPAC可直接在纽交所或纳斯达克上市。在此背景下，美林证券、德意志银行、花旗集团等重量级投资银行也开始参与到SPAC市场，逐渐增强了SPAC的市场认可度。2010年之后，美国逐渐从次贷危机的影响中走出来，SPAC上市也跟随长期资金市场逐渐回暖，2016-2019年，伴随金融科技、天然气、新能源、医疗等新经济行业的日益发展，SPAC±市开始了一轮新的崛起和复苏，2017年，34家SPAC上市募集了90亿美元，2018年46家SPAC上市募集了97亿美元，2019年59家SPAC上市募集了121亿美元。2020年上半年SPAC模式又创历史上最新的记录，仅半年时间60家SPAC募集了225亿美元，发行数量和募集金额较去年同期增长62%和188%,众多投资银行和国际会计事事务所都成立了专门的SPAC业务部门，可见目前SPAC在长期资金市场上有多么的赤手可热。

  经过20多年的发展,SPAC并购上市的制度和模式已经很成熟，如今SPAC已遍及美国、英国、加拿大、澳大利亚、马来西亚、韩国、中国等国家和地区，美国长期资金市场目前是全球最大的SPAC市场。近几年，随着SPAC在美国发展迅猛，香港作为全球金融中心，也不甘落于人后，也紧接着引入了SPAC上市机制，2022年1月1日，SPAC(特殊目的收购公司)上市机制正式“落户”中国香港。

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